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Los libros mercantiles obligatorios

Las sociedades mercantiles tienen la obligación de llevar los libros societarios que se determinan en el Código de Comercio y en la Ley de Sociedades de capital y que son,

  • Libro de Actas
  • Libro registro de Socios
  • Libro registro de Acciones nominativas
  • Libro registro de contratos celebrados entre el socio único y la sociedad unipersonal

En este artículo les informamos sobre los mismos.

Libro de Actas

En el Art. 26 del Código de Comercio, se indica la obligatoriedad del Libro de Actas para las Sociedades Mercantiles. En este libro se debe hacer constar las siguientes circunstancias:

  • Acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales, y otros órganos colegiados de la sociedad.
  • Datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano.
  • Resumen de los asuntos debatidos.
  • Intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
  • Acuerdos adoptados.
  • Resultados de las votaciones.

Además se indica que 

  • Cualquier socio, o personas que hubieran asistido a la Junta General en representación de los socios no asistentes, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las Actas de las Juntas Generales.
  • Los administradores deben presentar en el Registro Mercantil, en los 8 días siguientes a la aprobación del acta testimonio notarial de los acuerdos inscribibles.

El Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil en su Artículo 97. Contenido del acta trata sobre el contenido mínimo a efectos de que la misma sea inscribible.

"1. Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las siguientes circunstancias:

1.ª Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reunión.

2.ª Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal. Si se tratara de Junta General o Especial de una sociedad anónima, se indicarán el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio de convocatoria.

3.ª Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.

4.ª En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta o Asamblea es universal, se hará constar, a continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos.

En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.

5.ª Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.

6.ª El contenido de los acuerdos adoptados.

7.ª En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos.

Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo.

En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.

8.ª La aprobación del acta conforme al artículo 99.

2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias 1.ª y 6.ª del apartado anterior, así como si la decisión ha sido adoptada personalmente o por medio de representante."

Libro Registro de Socios

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece la obligatoriedad del Libro Registro de Socios para la Sociedad Limitada (SL), Sociedad Limitada Laboral (SLL) y Sociedad de Garantía Recíproca (SGR).

 "Artículo 104. Libro registro de socios.

1. La sociedad limitada llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas.

2. La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro.

3. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla.

4. La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma."

Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.

Libro Registro de Acciones nominativas

Las Sociedades Anónimas (SA) y Sociedades Anónimas Laborales (SAL) deben llevar el Libro Registro de acciones nominativas, así lo determina también el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

"Artículo 116. Libro-registro de acciones nominativas.

1. Las acciones nominativas figurarán en un libro-registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas.

2. La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.

3. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas.

4. La sociedad solo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y estos no hayan manifestado su oposición durante los treinta días siguientes a la notificación.

5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre."

Libro de Contratos del Socio Único

Es en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital donde se obliga a las sociedades unipersonales para dar publicidad a los contratos celebrados entre el socio y la propia sociedad y así garantizar los derechos y garantías de los terceros en relación con la sociedad unipersonal.

"Artículo 16. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal.

1. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.

2. En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.

3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos."

Elaboración y legalización de los libros mercantiles

Los plazos para la elaboración, legalización y depósito en el Registro Mercantil tiene unos plazos concretos. Al igual que los libros contables obligatorios tenemos que,

  1. Para la elaboración existe un plazo de tres meses después del cierre del ejercicio contable. Si la empresa tiene el cierre del ejercicio contable el 31 de diciembre, el plazo para la elaboración finaliza el 30 de marzo del año siguiente.
  2. Para la legalización de los libros oficiales el plazo es de cuatro meses desde el cierre del ejercicio contable. Si la empresa tiene el cierre del ejercicio contable el 31 de diciembre, el plazo para la elaboración finaliza el 30 de abril del año siguiente.

¿Cómo se legalizan los libros mercantiles?

Hasta el 2013, los libros de actas y socios se legalizaban en blanco. 

Desde el 2014, los libros mercantiles deben tener un formato electrónico y legalizarse de forma telemática y anualmente.

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